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Dieser unabhängige Ratgeber-Inhalt der Beobachter-Edition wurde zur Onlinepublikation an Clientis lizenziert.

Die Unternehmensnachfolge planen

Wie geht es nach Ihnen mit der Firma weiter?

Zwei Wünsche stehen bei den Überlegungen zur Unternehmensnachfolge im Vordergrund: Der Betrieb, in den Sie viele Jahre Ihres Lebens investiert haben, soll weiterhin prosperieren. Und bei der Übergabe sollte so viel herausschauen, dass Ihre Altersvorsorge gesichert ist. Doch was braucht es für eine erfolgreiche Unternehmensübergabe? In erster Linie benötigen Sie viel Zeit. Auch wenn Sie planen, frühestens mit 65 in den Ruhestand zu gehen, sollten Sie mit Ihren Überlegungen schon ab 50 beginnen.

Die erste Frage dabei: Wer soll das Unternehmen übernehmen? Ist ein Nachkomme oder sind mehrere Personen aus der Familie interessiert? Suchen Sie einen externen Käufer oder ist ein Management-Buy-Out eine Option? Oder soll das Unternehmen zwar im Familienbesitz bleiben, die Geschäftsführung aber an einen Externen übergeben werden?

Eine geordnete Unternehmensnachfolge läuft in mehreren Etappen ab:

• Halten Sie Ihre Wünsche und Ziele sowie die der anderen Familienmitglieder fest.
• Analysieren Sie Ihr Unternehmen, seinen Wert, seine Stellung im Markt, sein Entwicklungspotenzial.
• Leiten Sie aus Ihrer Analyse das geeignete Nachfolgemodell ab.
• Suchen Sie den passenden Käufer oder bauen Sie eine Nachfolgerin aus der Familie respektive dem Betrieb auf.
• Nehmen Sie wenn nötig Vorbereitungsarbeiten vor, zum Beispiel eine Änderung der Rechtsform (siehe weiter unten).
• Setzen Sie die Übergabe um – unter Berücksichtigung der rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Aspekte.
   

Familieninterne Nachfolge

Das Unternehmen an den Sohn, die Tochter weitergeben zu können, ist der Wunsch vieler Unternehmer. Damit dies gelingt, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:

• eine Person (oder mehrere) aus dem Familienkreis, die gewillt und fähig ist, die Firma zu übernehmen
• das Einverständnis der anderen Familienmitglieder, damit nicht Misstrauen und Widerstand die Weiterführung der Firma torpedieren
• genügend Vermögen des Unternehmers und/oder des Nachfolgers, um die Erbansprüche der Geschwister abzugelten

Das Lebenswerk an einen Nachkommen weitergeben zu können, ist befriedigend und gewährleistet auch für die Kunden und Angestellten eine gewisse Kontinuität. Zudem kann sich die Nachfolgerin über längere Zeit auf die Übernahme vorbereiten, im Betrieb mitarbeiten, sich notwendige Kenntnisse aneignen. Auch entfällt die zeitintensive Suche nach einem Käufer.

Auf der anderen Seite besteht die Gefahr, dass die Eignung der designierten Nachfolgerin nicht objektiv genug geprüft wird oder dass jemand in die Nachfolgerrolle gedrängt wird, die er nicht wirklich wünscht. Vor allem aber kann der Übernahmepreis zu Konflikten innerhalb der Familie führen.

Der Übernahmepreis

Welcher Preis ist der richtige bei einer familieninternen Nachfolge? Aus Sicht des Nachfolgers: möglichst tief, auch mit Blick auf den Fortbestand des Unternehmens. Aus Sicht der anderen Erben: möglichst hoch, damit zumindest ihre Pflichtteile gedeckt sind.

• Sie übergeben das Unternehmen als Schenkung. Das hat den Vorteil, dass der Nachfolger finanziell unbelastet weiter geschäften kann. Auf der anderen Seite erhalten Sie selber so keinen Gegenwert, mit dem Sie zum Beispiel Ihre Altersvorsorge abdecken könnten. Und wenn noch Geschwister da sind, muss der Nachfolger diesen bei der späteren Erbteilung zumindest ihren Pflichtteil auszahlen können.
• Sie verkaufen das Unternehmen der Nachfolgerin zum Marktwert. Damit ist einerseits Ihre Altersvorsorge abgedeckt und es kommt nicht zur Ungleichbehandlung der anderen Geschwister. Anderseits wird Ihre Nachfolgerin natürlich massiv belastet, was unter Umständen den Fortbestand des Unternehmens gefährdet.
• Recht häufig werden Unternehmen in Form einer gemischten Schenkung an die nächste Generation weitergegeben. Der Übernehmer bezahlt einen Preis, der unter dem Marktwert liegt. Die Differenz gilt als Schenkung. Bei einer solchen Konstellation muss sich der Nachfolger bei der späteren Erbteilung den geschenkten Teil als Erbvorbezug anrechnen lassen und erhält entsprechend weniger. Aber nicht nur das: Massgebend für die Ausgleichung ist der Wert des Unternehmens im Zeitpunkt des Todes, das heisst, die Geschwister und die überlebende Ehefrau, der Gatte werden auch an der späteren Wertsteigerung beteiligt.
   

Das können Sie vorkehren

In den meisten Unternehmerfamilien ist der Grossteil der finanziellen Mittel im Betrieb gebunden. Wie lässt sich eine Weitergabe des Betriebs zu tragbaren Bedingungen sichern?

Einerseits bietet das eheliche Güterrecht verschiedene Möglichkeiten. In einem Ehevertrag kann sich die Gattin, der Ehemann zugunsten des Unternehmensnachfolgers ein Stück weit einschränken. Anderseits können Unternehmer in Testament und Erbvertrag die nötigen Vorkehrungen treffen.

Regelungen im Ehevertrag

Der erste Blick gilt der güterrechtlichen Auseinandersetzung, also der Art, wie das eheliche Vermögen bei Tod oder Scheidung auf Mann und Frau verteilt wird. Hat ein Ehepaar bei der Heirat nichts unternommen, gelten dafür die Regeln der Errungenschaftsbeteiligung. Für die Unternehmensnachfolge eignen sich diese Regeln aber nicht immer, deshalb werden die meisten Unternehmerehepaare einen Ehevertrag abschliessen:

• Das eheliche Güterrecht kennt einen eigentlichen «Gewerbeartikel»: Im Ehevertrag können Vermögenswerte der Errungenschaft, die «für die Ausübung eines Berufs oder den Betrieb eines Gewerbes bestimmt sind» zu Eigengut erklärt werden (Art. 199 Abs. 1 ZGB). Damit muss der Betrieb beim Tod des Inhabers nicht zwischen den beiden Eheleute geteilt werden und fällt ungeschmälert in die Erbmasse.
• Als Ergänzung können die Eheleute zudem ehevertraglich festlegen, dass auch die Erträge des Eigenguts nicht wie üblich in die Errungenschaft fallen, sondern dem Eigengut zugeschlagen werden.
• Die gesetzlich vorgesehene hälftige Beteiligung der Ehepartner an der Errungenschaft kann im Ehevertrag geändert werden.
• Hat zum Beispiel die Ehefrau beim Aufbau eigenes Geld in den Betrieb ihres Mannes investiert, hat sie einen prozentualen Anspruch am Mehrwert. Diese Beteiligung kann ausgeschlossen werden.
• Und schliesslich kann ein Unternehmerehepaar in einem Ehevertrag Gütertrennung beschliessen. Damit ist jede güterrechtliche Beteiligung ausgeschlossen.
   

Die Möglichkeiten in Testament und Erbvertrag

Das Erbrecht stellt Ihnen eine ganze Reihe von Möglichkeiten zur Verfügung, um die Unternehmensnachfolgerin zu begünstigen. Manche können Sie selbständig in Ihrem Testament treffen, für andere braucht es einen Erbvertrag. Hier einige Vorkehrungen:

• Sie setzen alle anderen Erben auf den Pflichtteil und weisen die verfügbare Quote der Unternehmensnachfolgerin zu. Eine Übersicht der wichtigsten Pflichtteile finden Sie im PDF «Infoblatt Pflichtteile».
• Sie finden die hinterbliebene Ehefrau, den Gatten testamentarisch mit der Nutzniessung ab (mehr zur Nutzniessung lesen Sie hier).
• Sie formulieren im Testament Teilungsvorschriften, sodass Ihre Nachfolgerin die betriebswichtigen Teile des Nachlasses für sich beanspruchen kann.
• Sie schliessen mit den anderen Erben einen Erbvertrag ab, in dem diese zugunsten der Geschäftsnachfolgerin auf ihren Erbteil ganz oder weitgehend verzichten. Der Erbvertrag muss notariell beurkundet werden.
• Sie fügen eine Wiederverheiratungsklausel ein, sodass zum Beispiel eine Begünstigung dahinfällt, wenn Ihr Ehemann, Ihre Gattin nach Ihrem Tod wieder heiratet.

Ideal ist, wenn nicht Ihr ganzes Vermögen im Unternehmen steckt. Private Mittel ausserhalb des Betriebs, die zur Abfindung der Miterben dienen können, nehmen viel Druck aus den Verhandlungen und dienen letztlich auch der Erhaltung Ihres Unternehmens.

Infoblatt Pflichtteile

Einen Käufer finden

Führen Sie ein mittleres oder relativ grosses Unternehmen, ist ein Verkauf an aussenstehende Dritte eine überlegenswerte Alternative zur familieninternen Lösung. Ein externer Käufer findet sich umso leichter, wenn Ihr Unternehmen

• über eine gesunde finanzielle Basis verfügt,
• organisatorisch gut aufgestellt ist,
• Maschinen, Geräte und IT-Infrastruktur auf aktuellem technologischem Stand besitzt,
• qualitativ hochstehende Produkte oder Dienstleistungen anbietet,
• einen guten Kundenstamm hat,
• qualifizierte, motivierte Mitarbeitende sein Eigen nennt.

Vor allem wenn Sie das Unternehmen bis jetzt eher informell geführt haben, sollten Sie im Hinblick auf einen Verkauf die Organisation überprüfen und wenn nötig Abläufe verbessern. Bringen Sie auch Ihre Buchhaltung und die Finanzplanung – allenfalls mithilfe eines externen Experten – auf einen aktuellen Stand, sodass ein Interessent daraus aussagekräftige Indikatoren für die Solvenz Ihres Unternehmens ableiten kann.

Wenn Sie ein Kleinstunternehmen führen, ist es in der Regel schwieriger, einen aussenstehenden Dritten als Käufer zu finden. Dann empfiehlt es sich, frühzeitig einen Nachfolger oder eine Nachfolgerin aus den eigenen Reihen aufzubauen. Diese Person weiss um die Abläufe und das Know-how in der Firma, kennt mit der Zeit Ihr Beziehungsnetz und kann das Vertrauen Ihrer Kunden und Lieferanten gewinnen.

Steuerfolgen beim Verkauf

Die Rechtsform Ihrer Firma hat einen grossen Einfluss auf die Steuerfolgen bei einem Verkauf.

• Ein Einzelunternehmen kann nicht als Ganzes verkauft werden, sondern nur die Aktiven und Passiven daraus. Den Gewinn aus dem Verkauf müssen Sie versteuern – und zwar zusammen mit Ihrem übrigen Einkommen, was zu einer höheren Progressionsstufe führt. Ausserdem werden auf dem Gewinn Sozialversicherungsbeiträge fällig.
• Beim Verkauf einer AG oder GmbH dagegen werden in der Regel nicht die Aktiven und Passiven, sondern die Aktien respektive Stammanteile übertragen. Dies gilt als steuerfreier Kapitalgewinn.

Planen Sie als Inhaber eines Einzelunternehmens einen Verkauf oder eine familieninterne Übergabe, sollten Sie die Umwandlung in eine AG oder GmbH prüfen. Das ist steuerfrei möglich. Die Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft löst aber eine fünfjährige Sperrfrist für den Verkauf der Aktien respektive Stammanteile aus. Verkaufen Sie früher, werden Sie von den Steuerbehörden trotzdem zur Kasse gebeten.